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  证券代码:002024 证券简称:苏宁易购布告编号:2019-058

  苏宁易购集团股份有限公司关于境外子公司LAOX引进战略出资者暨相关买卖的布告

  本公司及董事会全体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  一、买卖概述

  (一)买卖概述

  公司部属子公司日本LAOX株式会社(以下简称“LAOX”)为有用完结企业久远的展开,推进施行了一系列战略事务转型,在其世界化展开方面,强化面向我国商场的买卖及电商事务;在其本地化展开方面,由归纳免税商店事务进一步拓宽至日子时髦事务等范畴。后续LAOX将环绕实体店肆开发、电商途径的拓宽,以及优质品牌资源的获得等事务加大投入,资金需求添加。为支撑事务展开需求,LAOX方案施行定向增发征集资金,向战略出资者苏宁电器集团有限公司(以下简称“苏宁电器集团”)全资子公司GRANDA GALAXY LIMITED(以下简称“GRANDA GALAXY”)、中文工业株式会社(以下简称“中文工业”)全资子公司GLOBAL WORKER差遣株式会社(以下简称“GLOBAL WORKER”)定向发行股份及新股预定权(以下合称“本次买卖”),本次买卖完结后,LAOX征集总额为1,009,264.50万日元(依照四舍五入核算,约人民币64,244.73万元,依照2019年6月18日国家外汇处理局发布的日元兑人民币汇率中心价100:6.3655核算,下同):

  1、定向发行股份

  LAOX方案向GRANDA GALAXY、GLOBAL WORKER别离定向发行26,657,000股、290,000股,发行价格为313日元/股,征集资金总额为843,441.10万日元(约53,689.24万元人民币)。

  2、新股预定权

  LAOX方案向GLOBAL WORKER定向发行52,810个新股预定权(本次新股预定权每个100股),GLOBAL WORKER为认购该新股预定权付出相应的对价,每个新股预定权发行价格为100日元(1日元/股),算计528.10万日元(约人民币33.62万元)。

  GLOBAL WORKER认购该新股预定权后,在2019年7月8日至2022年7月7日期间有权以313日元/股行权价格认购LAOX发行的5,281,000股新股。若新股预定权悉数行权,征集资金总额为165,295.30万日元(约人民币10,521.87万元)。

  3、2015年3月9日,公司境外子公司GRANDA MAGIC LIMITED(以下简称“GRANDA MAGIC”)与日本参观免税株式会社(以下简称“日本参观免税”)签署《一起举动协议》,日本参观免税无条件地与GRAND MAGIC内行使其相关股东权力时坚持完全一起。本次定向发行股份完结后,GRANDA MAGIC不再为LAOX的榜首大股东,且两边算计持有公司股份不超越50%,为更明晰独立的表达作为股东的实在志愿,经两边友爱洽谈,日本参观免税将与GRANDA MAGIC签署《一起举动协议之中止协议》,约好自本次定向发行股份完结日(GRANDA GALAXY全额缴付本次定向发行股份金钱到账日,下同),中止两边《一起举动协议》的相关组织。

  4、鉴于上述组织,本次定向发行股份完结后,GRANDA MAGIC持股LAOX股份稀释至29.77%、表决权比例30.40%,GRANDA GALAXY持股LAOX股份添加至33.80%、表决权比例34.苏宁易购集团股份有限公司关于境外子公司LAOX引进战略投资者暨相关买卖的布告51%,GRANDA GALAXY为LAOX榜首大股东。自本次定向发行股份完结日起,LAOX将不再归入公司的兼并报表规划,成为公司有重要影响的参股公司,公司将依照权益法核算。

  (二)相相联系

  1、GRANDA GALAXY为苏宁电器集团全资子公司,到本陈述宣布日,苏宁电器集团持有公司19.99%股权,依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》的有关规则,公司与苏宁电器集团及GRANDA GALAXY存在相相联系,本次买卖构成相关买卖。

  2、GLOBAL WORKER为中文工业100%控股子公司,中文工业由LAOX董事长罗怡文先生的子女及爱人控股的公司,依据日本监管规矩,GLOBAL WORKER为LAOX相关方。

  (三)审议程序

  1、2019年6月18日,公司第六届董事会第四十三次会议经过《关于境外子公司LAOX引进战略出资者暨相关买卖的方案》,相关董事张近东先生、孙为民先生予以逃避表决。公司独立董事对上述相关买卖宣布了赞同的独立定见。本方案无需提交公司股东大会审议。

  2、LAOX已依照相关法规要求聘请了独立于其处理层的人员组成了第三方委员会,第三方委员会就LAOX本次增发宣布定见,以为本次增发契合企业展开的需求,增发条件合理。2019年6月19日,LAOX董事会审议经过《关于定向发行新股及第6回新股预定权并签定Commitment协议》的方案。该方案无需提交LAOX股东大会审议。

  3、苏宁电器集团之境外子公司GRANDA GALAXY认购LAOX定向发行股份,需求获得我国相关政府部分存案经过。

  4、本次买卖不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规则的严重财物重组。

  二、买卖方基本状况

  (一)苏宁电器集团有限公司

  类型:有限责任公司

  居处:南京市淮海路68号

  注册本钱:171,429万元人民币

  一起社会信誉代码:91320000714092103D

  法定代表人:卜扬

  树立时刻:1999年11月24日

  首要股东:卜扬持有其50%股权,张近东持有其50%股权。

  运营规划:家用电器及配件的制作、出售及售后服务,轿车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制作,房子租借、修理,物业处理,室内装饰,园林绿化,经济信息咨询,实业出资,酒店处理,轿车租借,健身服务,票务服务,停车场服务,百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花、国产及进口化妆品、电梯、机电产品、建筑工程设备、核算机设备、办公设备的出售,洗衣服务,货台、场所租借,国内产品展现服务,企业形象策划,人才训练,自营和署理各类产品及技能的进出口事务,核算机的软件开发、出售、系统集成,企业处理服务,会务服务,中、西餐制售,音像制品零售茶座,卷烟、烟丝、雪茄烟零售,国内版图书、期刊零售,预包装食物兼散装食物的批发与零售,住宿,酒吧,洗浴,游水,电讯服务。(依法须经同意的项目,经相关部分同意后方可展开运营活动)。

  截止2018年12月31日,苏宁电器集团(母公司)财物总额为846.72亿元人民币,净财物88.10亿元人民币,2018年运营收入45.89亿元人民币,净赢利为4.80亿元人民币。(经审计数据)

  (二)GRANDA GALAXY LIMITED

  GRANDA GALAXY树立于2011年4月18日,注册本钱5万美金,为苏宁电器集团境外全资子公司,首要从事出资事务。

  截止2018年12月31日,GRANDA GALAXY财物总额为49,598.88万元人民币,净财物49,598.88万元人民币,2018年运营收入0万元,净赢利为-9.67万元人民币。(未经审计数据)

  (三)GLOBAL WORKER差遣株式会社

  GLOBAL WORKER树立于2018年11月15日,注册本钱3,800万日元,中文工业持有其100%股份。GLOBAL WORKER首要在日本境内从事人才差遣事务,到现在没有实践展开事务。

  三、买卖标的基本状况

  (一)基本信息

  公司名称:LAOX株式会社

  类型:股份有限公司

  公司居处:日本国东京都港区芝二丁目7番17号

  法人挂号注册号码:0104-01-099079

  法定代表人:罗怡文

  注册本钱:2,263,366.3万日元

  LAOX创业于1930年,在东京买卖所主板第二部上市(代码TSE:8202),主营事务为3C家电、免税产品等产品的出售,到2019年3月31日LAOX具有免税连锁店面38家。

  本次买卖前,公司全资子公司GRANDA MAGIC及其一起举动人日本参观免税算计持有LAOX 50.12%股份、表决权比例51.62%,公司为LAOX控股股东。

  本次LAOX定向发行股份及新股预定权,征集资金首要用于面向我国的买卖和全球电商事务的扩展所需的营运资金。本次买卖公司抛弃认购LAOX定向发行股份及新股预定权。

  本次买卖完结后,LAOX首要股东持股比例前后改变状况如下:

  ■

  注:到2018年12月31日LAOX库存股及未满单元零散股算计1,930,403股,该部分股份不具有表决权。

  (二)财政状况

  LAOX 2018年度及2019年一季度财政报表首要数据列示如下:

  单位:人民币,万元

  ■

  注:1、2018年度财政数据现已审计,2019年一季度财政数据未经审计。

  2、2018年LAOX将兼并本钱低于获得Shaddy事务可辨认净财物公允价值比例之间的差额约人民币2.62亿元帐列运营外收入。

  (三)财政赞助、对外担保以及托付理财等事项的阐明

  公司及子公司不存在为LAOX供给财政赞助、对外担保以及托付理财事项,LAOX不存在占用上市公司资金的状况。

  四、买卖的定价方针及定价依据

  (一)定向发行股份定价

  依据日本证券业协会关于定向增资的操作攻略(以下简称“日证协攻略”)相关规则,以第三方配股方法增发股份时,其认缴价格原则上应不低于LAOX抉择发行新股的董事会举行的前一日(前一日无买卖时,顺次向前追溯)价格的90%。

  本次定向发行股份定价,依照LAOX发行抉择日的前一买卖日(即2019年6月1苏宁易购集团股份有限公司关于境外子公司LAOX引进战略投资者暨相关买卖的布告8日,下同)的1个月内LAOX普通股在东京证券买卖所的收盘价的平均值,即313日元/股。本次新股的认缴价格契合日证协攻略规则。

  (二)新股预定权定价

  LAOX托付第三方评价组织PLUTUS CONSULTING Co。,Ltd。对本次新股预定权的发行价格进行了评价,该评价组织就定向增发目标的行权内容及股份出售意向进行了合理假定,一起对LAOX的股价(买卖前一日的收盘价)、股份的商场流通性、赢利分配率、折扣率、波动性等设定了必定的条件。内行权期间(2019年7月8日至2022年7月7日)及其他发行条件下,选用一般的价格核算方法即蒙特?卡罗方法对公允价值进行评价后的成果显现:每个新股预定权的公允价值为100日元(每股1日元)。

  本次新股预定权行权价格与定向发行股份价格相同,即313日元/股。

  五、买卖协议的首要内容

  (一)定向发行股份

  LAOX将别离与GRANDA GALAXY、GLOBAL WORKER签署《LAOX株式会社股份认购合同证书》,首要内容如下:

  1、成交金额、付出方法

  LAOX以每股313日元的价格发行新股26,947,000股,其间GRANDA GALAXY认购26,657,000股,GLOBAL WORKER认购290,000股(以下合称“认购方”)。

  2、付出组织及股份挂号

  认购方于2019年7月5日至2019年12月5日内,将认购股份金额算计843,441.10万日元(约人民币53,689.24万元)缴付至LAOX缴付处理组织。

  LAOX依照《关于公司债、股份等的账户划转的法令》、株式会社证券保管及账户划转组织规则的关于股份等的账户划转的事务规程及其他法令法规、相关规则等进行新股挂号。

  3、协议的收效条件、收效时刻以及有用期限等

  在本合同的签定日之后至缴付日前,认购方判别契合以下任一事由时,有权告诉LAOX当即免除本合同:

  (1)LAOX就本合同规则的责任(包含股份发行关键项下的责任)存在严重违背;

  (2)发作或可能发作对发行本新股具有严重影响的国内外的金融、外汇、政治或经济范畴的改变;

  (3)发作或可能发作导致本合同无法实行或难以实行的被视为不可抗力的事态。

  (二)新股预定权

  LAOX将与GLOBAL WORKER签署《LAOX株式会社第6次新股预定权购买合同证书》及《Commitment协议》,首要内容如下:

  1、成交金额、付出方法及新股预定权挂号

  LAOX以每个新股预定权(本次新股预定权每个100股)100日元(以下简称“缴付金额”)的价格发行52,810个新股预定权,并将一切新股预定权分配给GLOBAL WORKER,GLOBAL WORKER于2019年7月5日就每个新股预定权依照与缴付金额相同的金额认购一切新股预定权,金额算计528.10万日元(约人民币33.62万元苏宁易购集团股份有限公司关于境外子公司LAOX引进战略投资者暨相关买卖的布告)。

  LAOX依照《关于公司债、股份等的账户划转的法令》、株式会社证券保管及账户划转组织规则的关于股份等的账户划转的事务规程及其他法令法规、相关规则等进行新股预定权挂号。

  2、新股预定权行权组织

  GLOBAL WORKER认购该新股预定权后,在2019年7月8日至2022年7月7日期间,有权以313日元/股价格(若期间LAOX进行增发或股份兼并等景象则可进行必要调整)认购LAOX发行的5,281,000股新股。

  GLOBAL WORKER到2020年3月31日中止累计可以行使的新股预定权的个数以30,000个为上限。不管有无行权要求告诉,到2022年7月7日,GLOBAL WORKER应至少行使36,967个新股预定权。

  3、协议的收效条件、收效时刻以及有用期限

  以GLOBAL WORKER依据新股预定权购买合同完结新股预定权的购买为条件收效。协议有用期自GLOBAL WORKER依据新股预定权购买合同完结新股预定权的购买之日起至以下各项中最早到来之日中止:

  (1)GLOBAL WORKER持有的悉数新股预定权的行权期限中止之日或行使结束之日,或许LAOX获得GLOBAL WORKER持有的悉数新股预定权之日;

  (2)LAOX股票从买卖所退市时;

  (3)LAOX请求开端破产程序之日;

  (4)LAOX遭到收据买卖所的中止买卖处置之日;

  (5)LAOX因滞纳税款而遭到扣押之日;

  (6)LAOX中止其事务或作出闭幕抉择或其他闭幕事由收效时(但,兼并的景象在外)。

  (三)一起举动协议之中止协议

  GRANDA MAGIC将与日本参观免税签署《一起举动协议之中止协议》,首要内容如下:

  1、两边于2015年3月9日签署《一起举动协议》(以下简称“一起举动协议”),到中止协议签署之日,两边一向依照《一起举动协议》的约好实行各自的责任。

  2、本次定向发行股份完结后,GRANDA MAGIC不再为LAOX的榜首大股东,且两边算计持有公司股份不超越50%。鉴于此,两边经洽谈一起,赞同在定向发行股份买卖完结的基础上中止前述《一起举动协议》。

  3、两边赞同,自本协议收效之时起,两边签署的《一起举动协议》中止,两边不再享有或许承当该等协议中规则的各自应当享有或许承当的权力或许责任,《一起举动协议》不再实行。

  4、《一起举动协议之中止协议》须经两边签字或盖章,并在定向发行股份完结日起收效。两边在此一起承认,自《一起举动协议之中止协议》签署之日起至正式收效期间,《一起举动协议》依然有用,两边仍应依照《一起举动协议》的约好实行。如定向发行股份终究未能成功完结,则《一起举动协议之中止协议》自始不收效,两边应依照《一起举动协议》的约好继续实行。

  六、触及相关买卖的其他组织

  (一)本次买卖不触及人员安顿、土地租借等。本次定向发行股份完结后,LAOX拟对董事会进行改组,在保持LAOX现在7名董事人数不变条件下,其间GRANDA MAGIC拟提名不超越2名董事进入LAOX董事会,但仍需获得LAOX股东大会的审议经过。

  (二)本次买卖完结后,公司与LAOX在人员、财物、财政上独立展开。LAOX主营日本境内免税连锁事务,LAOX不会对公司主营事务展开带来影响。

  (三)本次买卖完结后,公司与LAOX之间的买卖将由内部买卖转为公司与相关方的相关买卖,新增的相关买卖内容首要为产品收购、广告服务等。到时公司将依照公司《规章》、《相关买卖抉择方案准则》及相关法令法规的要求,实行相应程序。

  七、买卖意图和对上市公司的影响

  (一)本次买卖意图

  1、有利于削减公司资金投入,进步资金运用功率

  近年来受跨境电商事务影响,访日游客逐渐由注重消费向注重体会改变,对LAOX事务展开带来影响,为活跃应对商场趋势改变,LAOX环绕访日游客需求,不断拓宽日子时髦、旅游服务等事务,同步LAOX正在尽力进一步拓宽面向我国商场的买卖和全球电商事务,力求为顾客供给优质日本产品及服务。

  为有用推进事务转型展开,LAOX方案施行增发征集资金,引进苏宁电器集团及LAOX的处理层作为战略出资者,满意其事务展开的资金需求,相应的削减了相关投入,使得公司资金资源愈加聚集于才智零售中心才能打造,进步公司资金运用功率。

  2、有利于削减对公司运营成绩的影响,保证股东利益

  为应对商场环境改变,LAOX自动追求事务转型,从而为本身未来展开拓荒新的空间。而LAOX现在处于转型投入阶段,拓宽的日子时髦、旅游服务和电商事务等新事务暂未形成规划,需求培养,短期内经运营绩体现较弱,2018年受新事务亏本影响,LAOX运营赢利较同期下降535.34%。本次买卖完结后,LAOX由公司控股子公司变为公司参股公司,下降了因为LAOX转型的不确定性带来的对公司经运营绩的影响,有助于保证股东利益。

  3、有助于LAOX的事务展开,并进一步强化与公司事务的协同,推进公司世界化事务展开

  公司一直注重世界化事务拓宽,本次买卖完结后尽管公司持股比例下降,但公司仍作为LAOX的重要股东,依托LAOX渠道,扩展世界影响力;跟着征集资金到位,LAOX将加大其在我国商场展开的投入,将日本优质的产品和服务引进我国。LAOX将进一步加强与公司在海外购事务、产品收购、商场推行及物流服务等方面树立严密的协作,进步苏宁易购渠道对质量顾客集体的吸引力,促进苏宁易购的展开。

  4、有利于LAOX树立灵敏抉择方案机制,快速抢占商场

  本次买卖完结后,LAOX股份将相对涣散,愈加契合大众公司要求,有助于其筹资组织及本钱运作的灵敏性,且可以进一步进步LAOX内部抉择方案功率,可以及时做出应对商场竞争环境改变的举动,为企业转型赢得战略空间。

  (二)本次买卖对公司的财政影响

  鉴于本次定向发行股份及GRANDA MAGIC与日本参观免税之间中止《一起举动协议》的相关组织,自本次定向发行股份完结日起公司对LAOX损失操控权,因而LAOX将不再归入公司的兼并报表规划,本次买卖将对公司财政带来影响:

  1、依据《企业会计准则第33号-兼并财政报表》第五十条规则,母公司因处置部分股权出资或其他原因损失了对原有子公司操控的,在兼并财政报表中,关于剩下股权,应当依照损失操控权日的公允价值进行从头计量。处置股权获得的对价和剩下股权公允价值之和,减去按原持股比例核算应享有原有子公司自购买日开端继续核算的净财物的比例与商誉之和的差额,计入损失操控权当期的出资收益。此外,与原有子公司的股权出资相关的其他归纳收益、其他一切者权益改变,应当在损失操控权时转入当期损益,因为被出资方从头计量设定获益方案净负债或净财物改变而发作的其他归纳收益在外。本次定向发行股份完结日,公司将根据到时LAOX公允价值以及账面金额核算本次定向发行股份带来的财政影响。

  若暂以2019年3月31日作为交割日,经公司财政部分开始测算,估计本次买卖将影响公司2019年度净赢利亏本约4.46亿元,财政影响的终究状况将以实践交割日核算为准。

  2、本次定向发行股份完结后,LAOX成为公司有重要影响的参股公司,公司将依照权益法核算。我国商场有着巨大的展开空间,且公司才智零售转型步入良性展开轨迹,本次买卖对运营收入的影响较小。

  八、年头至宣布日与该相关人累计已发作的各类相关买卖的总金额

  1、公司及子公司承受苏宁电器集团及其控股子公司供给的广告推行、餐饮服务、物业处理服务、工程设计、工程代建、商业广场署理运营、信息技能服务,已付出相关服务费20,997.52万元。

  2、苏宁电器集团及其控股子公司向公司收购产品,已付出产品收购金额198.05万元。

  3、公司向苏宁电器集团及其控股子公司租借物业,已付租借金及物业费28,612.60万元。

  4、苏宁电器集团及其控股子公司向公司租借物业,向公司付租借金及物业费1,187.55万元。

  九、独立董事独立定见

  公司独立董事审理本方案相关内容,经审理公司独立董事以为:

  1、本次LAOX引进战略出资者,有利于充分LAO丝X本钱实力,加快事务转型展开,提高商场竞争力。

  2、本次买卖价格定价公允合理,不存在危害上市公司、中小股东利益的景象。

  3、本次相关买卖事项现已公司第六届董事会第四十三次会议审议经过,相关董事均予以逃避表决,表决程序、成果契合公司《规章》规则。

  综上所述,公司独立董事一起赞同《关于境外子公司LAOX引进战略出资者暨相关买卖的方案》。

  十、备检文件

  1、第六届董事会第四十三次会议抉择。

  2、独立董事定见。

  特此布告。

  苏宁易购集团股份有限公司

  董事会

  2019年6月20日

(责任编辑:DF372)

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